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금융감독판례

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합병반대주주에 대한 주식매수대금지급의무의 이행기 상세보기
제목 합병반대주주에 대한 주식매수대금지급의무의 이행기
판결년도 2011-04-28 사건번호 2009다72667 조회수 4391 등록일

< 쟁점사항 >

 

상법 제374조의2 제2항의 ‘회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2월’은 주식매매대금 지급의무의 이행기를 정한 것이라고 해석한 사례

 

 

< 사실관계 >

 

주식회사 A방송이 2001. 3. 26. 이사회에서 B정보통신 주식회사와의 합병을 결의하고 2001. 4. 27. 주주총회를 개최하여 합병비율을 1:0.0842로 하는 합병안을 승인한 사실, 원고들이 A방송의 주주들로서 2001. 4. 23.A방송에 대하여 합병반대의사를 통지하였고, 2001. 5. 16. 원고들 각자가 가진 주식 전부에 대하여 A방송에 대하여 주식매수청구를 한 사실, A방송은 위 합병결의에 따라 2001. 5. 31. 은평정보통신에 흡수합병되어 해산하였으며, B정보통신은 2004. 7. 2. 피고 회사에 흡수합병되어 해산함

 

< 판결내용 > ※ 대법원 2011.4.28. 선고 2009다72667 판결 주식대금

 

합병에 반대하는 주주(이하 ‘합병 반대주주’라고 한다)의 주식매수청구권에 관하여 규율하고 있는 상법 제522조의3 제1항, 상법 제530조 제2항에 의하여 준용되는 상법 제374조의2 제2항 내지 제4항의 규정취지에 비추어보면, 합병 반대주주의 주식매수청구권은 이른바 형성권으로서 그 행사로 회사의 승낙 여부와 관계 없이 주식에 관한 매매계약이 성립하고, 상법 제374조의2 제2항의 ‘회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2월’은 주식매매대금 지급의무의 이행기를 정한 것이라고 해석된다. 그리고 이러한 법리는 위 2월 이내에 주식의 매수가액이 확정되지 아니하였다고 하더라도 다르지 아니하다.

 

원심판결 이유에 따르면, 원심은 주식회사 한국케이블티브이은평방송(이하 ‘은평방송’이라고 한다)이 2001. 3. 26. 이사회에서 은평정보통신 주식회사(이하 ‘은평정보통신’이라고 한다)와의 합병을 결의하고 2001. 4. 27. 주주총회를 개최하여 은평정보통신과 은평방송과의 합병비율을 1:0.0842로 하는 합병안을 승인한 사실, 원고들이 은평방송의 주주들로서 2001. 4. 23. 은평방송에 대하여 합병반대의사를 통지하였고, 2001. 5. 16. 원고들 각자가 가진 주식 전부에 대하여 은평방송에 대하여 주식매수청구를 한 사실, 은평방송은 위 합병결의에 따라 2001. 5. 31. 은평정보통신에 흡수합병되어 해산하였으며, 은평정보통신은 2004. 7. 2. 피고 회사에 흡수합병되어 해산한 사실을 각 인정한 뒤, 원고들이 2001. 5. 16. 피고에게 주식매수청구권을 행사하였음에도 피고가 2월의 매수기간 내에 주식대금을 지급하지 않았으므로, 피고는 2001. 7. 17. 이후에는 이행지체로 인한 지연손해금을 지급하여야 한다고 판단하였다.

 

원심의 판단은 앞서 본 법리에 따른 것으로서 거기에 상법상 주식매수청구권의 법적 성격 내지 상법 제374조의2 제2항의 해석에 관하여 법리를 오해한 잘못이 없다.

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